- octubre 11, 2023
- Posted by: Estudio Jurídico Uruguay
- Categoría: Escribano, Estudio Jurídico
1. Creación y Reglamentación de la SAS
Ley de Creación: El 18 de setiembre de 2019, se aprueba la Ley Nº 19.820. En su Título II se instaura la SAS, una modalidad de sociedad comercial con acciones representativas de capital, donde los accionistas no enfrentan responsabilidades superiores al monto de sus aportaciones.
Decretos y Procedimientos: El Decreto Nº 399/019 del 23 de diciembre de 2019 detalla la reglamentación, incluyendo la formación, regularización y conversión de las SAS. También presenta disposiciones sobre capital, controles y asuntos tributarios.
Modelos de Contratos: El 21 de enero de 2020, la Dirección General de Registros emite los modelos de contratos para la formación de las SAS y para la conversión de empresas unipersonales al nuevo tipo social, según el decreto mencionado.
2. Características Principales de la SAS
Constitución: Puede ser creada por uno o más individuos. La formación puede ser mediante documento público o privado, con opciones de medios digitales y autenticación electrónica avanzada.
Limitación de Responsabilidad: Los accionistas son responsables solo hasta el monto de sus aportes. No se les responsabiliza por deudas laborales, tributarias u otras, excepto en circunstancias específicas de la Ley N° 16.060.
Organización y Capital: Si hay un Administrador o Directorio, enfrentan responsabilidades limitadas. El capital se representa mediante acciones, con la posibilidad de diferentes clases y series.
Reuniones: Los encuentros entre socios o accionistas pueden ser físicos o virtuales, y las resoluciones pueden adoptarse mediante consentimiento escrito, como correos electrónicos.
3. Ventajas de la SAS
Rapidez y Economía: Constituir una SAS en Uruguay es un trámite ágil y económico gracias a un modelo de contrato estandarizado y exenciones de ciertas publicaciones y aprobaciones.
Versatilidad en Actividades: Pueden realizar casi cualquier actividad comercial o civil.
Estructura y Representación: No requiere de un directorio extenso y puede tener un único representante legal.
Negociación y Herramientas: Las acciones pueden tener restricciones de negociación y ofrecen herramientas avanzadas para accionistas minoritarios.
Constitución y Transformación: Puede ser creada por un solo individuo y otras sociedades pueden transformarse en SAS bajo ciertas condiciones.
4. Limitaciones de la SAS
Existen restricciones sobre quiénes pueden adoptar esta forma jurídica. Entre ellas, aquellas que ofrezcan públicamente sus acciones, entidades gubernamentales o empresas que se dediquen a actividades con reglamentaciones específicas. Las sociedades anónimas preexistentes también enfrentan limitaciones.
5. SAS en el Contexto Uruguayo
Pese a enfrentar retos económicos y la pandemia del Covid-19, las SAS han ganado notable popularidad en Uruguay. Muchos empresarios y profesionales se han inclinado hacia esta estructura debido a sus beneficios comparativos. Datos indican la inscripción de unas 800 SAS en 2020, con expectativas crecientes para el mercado local.
Notas:
[1] Una SAS no puede ser formada exclusivamente por una sociedad anónima.
[2] La situación sanitaria ha afectado los tiempos de inscripción y regulación, extendiéndolos a aproximadamente 15 días.
[3] La AIN solo interviene si los ingresos de la SAS exceden un umbral establecido.
[4] Existen restricciones para las SA en cuanto a su transformación a SAS.
[5] Las exoneraciones fiscales no aplican en todos los casos de conversión.
[6] Existen particularidades fiscales según la actividad de la empresa unipersonal.
Véase también: